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深圳股份合作公司改革发展的现实困境与破解之策 —— 探索“股份合作制”向“股份制”转变的宝安模式

来源:《决策与信息》2020年第2期 浏览:6866次 发布日期:2020-03-06 10:58:46

[摘     要] 深圳股份合作公司是在特定时期农村集体经济改革的产物,其公司体制属于“股份制”和“合作制”的结合,是农村集体经济从合作制向股份制转变中的过渡性、暂时性的经济组织形态。新时代,随着经济社会的快速发展,股份合作公司基础薄弱、股权制度僵化、治理和监督制度不完善等已成为经济社会改革发展的瓶颈。深圳市宝安区以建设现代企业制度作为股份合作公司的改革方向,通过推动股权流转,完善公司股权制度,参照现代企业管理制度优化内部治理体系,充分利用集体用地和物业资源,并加强政府监管服务确保股份合作公司规范运作,试点的10家公司均已落实将“同股同权”、股权继承和转让、集体股减持等改革措施写入公司新章程并在股东大会上高票通过,保证了改革发展在平稳有序中进行。这为其他地区股份合作公司的发展及推进农村集体产权制度的改革,提供了“股份合作制”向“股份制”转变的宝安模式。

[关键词] 股份合作制;股份制;农村集体经济改革;农村集体产权制度改革;宝安模式

[中图分类号] C916  [文献标识码] A  [文章编号] 1002-8129(2020)02-0062-13

 

深圳股份合作公司是在特定时期农村集体经济改革的产物,其公司体制属于“股份制”和“合作制”的结合,是农村集体经济从合作制向股份制转变中的过渡性、暂时性的经济组织形态。新时代,随着我国经济社会发展形势的变化,股份合作公司发展已面临重要拐点,迫切需要寻找新的增长动力。笔者以深圳市宝安区为例,分析其股份合作公司的缘起、发展现状、存在问题、改革目标与路径,并提出相关建议,以期为其他地区股份合作公司的发展及推进农村集体产权制度改革提供参考。

 

一、深圳市股份合作公司的改革发展历程

 

深圳社区型股份合作制的形成是没有理论准备的,是为解决当时土地减少、土地承包与频繁征地的矛盾等实际问题而产生的,是农村、农民自发创造并经过政府认可的。80年代初,伴随深圳经济特区城市、经济建设迅猛发展,特区内农村开始征地,各行政村、自然村利用特区改革开放的优惠政策,以既有家底为基础,将政府预留的发展工业、商业红线用地和征地补偿费用于发展集体经济,充分利用毗邻香港的地理优势和深圳日臻完善的投资环境、低成本资源优势,纷纷引进“三来一补”企业,或自办、合办工厂以及商场、宾馆、酒楼等服务业,以村经济发展公司、村企业联合公司等名义,组建和发展起来的一批村级集体企业。当时,伴随大量村民纷纷“洗脚上岸”进入村企业或劳动力市场就业,农村集体经济、集体经济组织进入起步阶段。1992年,深圳市启动了特区内农村城市化工作,推动将原集体经济组织改组为集体股份合作公司,并于1994年出台了《深圳经济特区股份合作公司条例》(以下简称“《条例》”),确立了以社区为基础、以土地为纽带的全新的股份合作公司组织形态,规范股份合作公司运作和发展。至2003年10月,深圳正式启动了宝安、龙岗两区城市化工作,并在总结参照特区经验的基础上,在短短一年内全面完成了两个区的村级集体经济组织向社区股份合作公司的改造。至此,社区股份合作公司在深圳市原行政村或自然村全面建立。截至2018年12月31日,深圳市共有股份合作公司1045家,公司股民298474人,总资产超过1500亿元,其中宝安区共有股份合作公司246家,股民数共74176人,公司总资产超过600亿元。

 

二、新时代股份合作公司改革发展的迫切性和必要性

 

(一)推动股份合作公司改革发展符合国家推进农村集体产权制度改革政策导向

2016年12月,中共中央、国务院印发《关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》(中发〔2016〕37号),明确提出要组织实施好赋予农民对集体资产股份占有、收益、有偿退出以及抵押、担保、继承权改革试点。2018年1月,广东省委省政府出台了《关于稳步推进农村集体产权制度改革的实施意见》(粤发〔2018〕6号),明确提出要着力推进经营性资产确权到户和股份合作制改革,不能把集体经济改弱了、改小了、改垮了,不能把农民的财产权利改虚了、改少了、改没了。深圳市委也明确提出“推进股份合作公司改革,修订完善促进社区股份合作公司发展的法规制度,统筹解决历史遗留问题,推动股权改革,促进经营模式创新,强化综合监管”,并对全市股份合作公司改革与发展工作进行了重大部署。2018年4月,深圳市委办公厅印发《深圳市委全面深化改革领导小组2018年工作要点》,将宝安区列为深化社区股份合作公司改革试点地区。

(二)推动股份合作公司改革发展顺应粤港澳大湾区建设需要

2016年3月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布,明确提出“支持港澳在泛珠三角区域合作中发挥重要作用,推动粤港澳大湾区和跨省区重大合作平台建设”;同月,国务院印发《关于深化泛珠三角区域合作的指导意见》,明确要求广州、深圳携手港澳,共同打造粤港澳大湾区,建设世界级城市群。2019年2月18日,中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》。粤港澳国际一流湾区和世界级城市群建设的大幕已经拉开,深中莞惠城市组团呼之欲出,地处湾区核心的宝安又一次迎来重大发展机遇。宝安区委为此提出,用2~3个五年规划,建成湾区核心、智创高地、共享家园,全力打造社会主义现代化先行区典范。未来几年,宝安在总体规划、城市面貌、产业布局、空间形态等方面将迎来巨大转变,城市发展将需要更多的土地空间。目前,股份合作公司仍然实际控制着大量的土地和物业资源,但受制于确权问题难以高效利用,无法充分释放土地价值,未能真正参与到宝安区城市建设和产业发展中。在新时代新征程中,股份合作公司作为宝安区经济发展的重要组成部分,只有及时转型、早做准备,才能抢抓湾区建设机遇,主动参与宝安区产业空间拓展和新一轮的科技变革,实现可持续的健康发展。

(三)推动股份合作公司改革发展满足深圳集体经济转型升级的内在需求

深圳市的农村集体经济组织改制前后历经10余年,时间跨度长,且受当时条件和相关政策影响,各股份合作公司改制时仍处于探索阶段,缺乏明确的改革目标和方向,从而导致深圳股份合作公司情况十分复杂、发展阶段不一、发展理念各不相同,给股份合作公司有效、有序管理带来了巨大挑战。随着社会主义市场经济的不断发展,股份合作公司在现行企业制度与公司日益增长的发展需要之间的矛盾,已成为制约股份合作公司发展的核心问题。近几年,股民关于完善股份合作公司管理制度和相关法律法规并进一步推动股份合作公司转型发展的诉求也更加强烈。

在当前中央、省、市均大力推动股份合作公司(原农村集体经济组织)改革的背景下,面对当前突出的发展问题、复杂的发展形势和公司内部发展诉求,股份合作公司改革已是势在必行。推动宝安区率先改革,对推进深圳市乃至全省、全国的股份合作公司改革和发展具有重大指导意义。

 

三、宝安区股份合作公司改革发展中面临的瓶颈问题

 

经过多年来的发展,宝安区股份合作公司迅速壮大,但由于股份合作公司发展基础存在先天不足,导致公司发展能力不强,而现行“股份合作制”的企业制度所带来的弊端也愈发凸显,逐渐成为企业发展的负担。

(一)现实基础薄弱遏制公司发展能力

股份合作公司由原农村集体经济组织改制而来,其经济基础取决于当时社区经济发展公司,甚至存在改制时原经济发展公司分拆成10多家股份合作公司的情况。受当时社会、经济、政策等多方面的限制,股份合作公司基本上形成了多、小、乱、差的局面,严重限制了公司的长远发展。

一是股份合作公司股民大部分是“洗脚上岸”的农民,整体文化素质偏低,普遍缺少开放的心态及长远的眼界,大多只强调眼前利益,吃光分光思想严重,尤其不愿承担经营风险和依法纳税等基本义务,对有可能触碰自身利益的改变均坚决反对,为改革发展带来了巨大阻力。

二是为满足当时外资进入国内市场的需要,股份合作公司主要以“土地建厂、厂房出租”的经营方式发展,主营业务收入来源基本上都是厂房、宿舍和商铺出租收入,一直持续到今天。据统计,2018年宝安区246家股份合作公司总收入106.87亿元,其中物业出租收入73.07亿元,占总收入的68.37%。然而,随着物业老化,集体物业的使用功能逐步缺失,不能适应新型产业发展需求,租金收入不仅难以提高,甚至面临下降风险,股份合作公司目前普遍面临着收入单一的发展瓶颈,迫切需要寻找新的经济增长点。

三是受深圳土地政策影响,目前宝安区股份合作公司集体用地确权率仅为12.95%,物业建筑面积确权率仅为19.59%。由于确权不清,股份合作公司实际控制的土地物业资源难以实现有效利用,无法充分释放集体资产价值,不但直接影响宝安区的产业空间拓展,同时也阻碍了股份合作公司向产权清晰的现代企业制度转变,难以实现真正的市场化运营。

(二)股权制度僵化制约公司长远发展

根据《条例》规定,股份合作公司的股权由集体股、合作股以及募集股共同组成。集体股是股份合作公司设立时由集体财产折股后留归给合作股股东集体享受股利利益的股份。为满足保持企业集体经济性质、加快发展公益事业和集体福利的需要,股份合作公司最初设立时,基本上都按《条例》规定设置了占总股份51%的集体股。合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。按照原村民的身份作为分配股权的前提条件,各公司按照原村民的贡献情况、劳动年限等因素进行分配,是原村民获得集体收益的主要依据。募集股则是指公司通过募股形式由公司合作股股东、员工以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股份,多是股份合作公司发展前期为了筹集发展资金向原村民发行。而在2004年宝安区“农城化”改制时,股权采取“一刀切”的方式进行固化,将募集股统一收归为集体股,只保留集体股和合作股的股份设置,并结合当时多数股民的意愿以行政村4:6、自然村2:8的比例设定原则对集体股、合作股的比例进行了调整(部分股份公司实际操作中存在差异,甚至有一家股份合作公司已将集体股在公司内部全部配售)。

股份合作公司的股权制度是以“以人为本”的“合作制”为基础的,顺应了改制时的政治、经济发展形势,也符合当时多数人的意愿,保证了改制工作的顺利进行,也为股份合作公司的发展注入了新的内生动力。然而,随着时代的不断发展,当前的股权制度已不能满足股份合作公司顺应现代经济社会发展的要求,逐渐从“助力”变为“阻力”,影响了公司的正常运营,也限制了公司的成长,具体表现在以下方面:

1. 合作股固化。目前股份合作公司普遍实行“生不增、死不减”的股权制度,未建立合理的流转和退出机制,股权不能转让、买卖、赠送、抵押,部分公司已出现股东老龄化甚至缺失、领导班子后继无人、表决人数无法达到法定标准等问题,严重制约了公司的决策能力和执行效率。

2. 集体股虚置。《条例》中虽然明确股份合作公司需要设置集体股并确定集体股股东为村集体资产管理委员会,但对其运作方式既无具体规定,也未赋予集体股提案权和表决权。公司的经营决策多以合作股东的“人合性”为基础,而不是以股份的“资合性”为基础,导致出现了往往是由合作股股东行使全部股东权利的现象。《条例》中还规定“当合作股股东福利基金的规模达到公司章程规定的最低限额时,可以将集体股股利直接按章程规定在合作股股东之间进行分配”,这使得多数股份合作公司在保留福利基金后将公司利润全部分配,未能形成有效的资本积累,造成“穷集体、富个人”现象,导致公司在转型发展过程中缺乏基础和后劲,长期处于产业链、价值链的末端,如图1。

(三)治理和监督制度不完善影响公司正常运营

目前股份合作公司“股份合作制”的内部治理结构是结合原农村集体所有制企业和《中华人民共和国公司法》中有限责任公司的组织架构组建而成,与现代企业“股东大会、董事会、监事会”的架构相比,股份合作公司是将公司权力机构调整为股东代表大会,并新设集体资产监督管理委员会作为集体股代表、参与公司日常运营管理。然而,随着公司发展,这种管理模式已逐渐显现出不足。

首先,现有《条例》并未有对集体资产管理委员会的构成、产生方式、权责等做出具体规定,造成目前股份合作公司的董事会、监事会、集体资产管理委员会“三会”成员交叉任职情况严重,不仅监事会不能充分履行监督职责,集体资产管理委员会也无法正常行使集体股出资人的权利,导致对公司管理层的监督和制约普遍缺乏,违法乱纪现象时有发生。

其次,根据现行决策制度,公司重大事项往往需要召集股东大会投票决议,从而使得管理层容易受制于股民的选票,而做出令股民满意但不利于公司长远发展的决策,造成精英决策和群体决策间的效率与公平难于把控。

再次,股份合作公司普遍缺乏具备经济、管理、科技领域知识与经验的综合型管理人才,大多数公司管理人员欠缺专业知识,缺少开放的心态及长远的眼界,固守眼前的“一亩三分地”,无法将公司发展融入现代产业的浪潮中。

最后,股份合作公司现有的薪酬体系基本上套用居委会干部的工资标准,主要是以岗位为基础,并不与经营业绩挂钩,没有形成有效的激励机制。管理层干多干少、干得好不好,对其薪酬都基本没有影响,导致公司管理层普遍缺乏改革发展的积极性和主动性。

 

四、宝安区股份合作公司改革思路

 

(一)坚持建设现代企业制度的改革方向,逐步转变公司职能定位

深圳社区股份合作公司的产生具有强烈的历史时代背景和特殊性,是以社区某一时点的农村户籍人口为天赋股东,拥有一定土地控制权,由原党政组织领导村民在原来集体经济基础上组建的经济、政治、管理合一的多功能混合组织。20多年来,股份合作公司在加快深圳工业化城市化进程、推动集体经济转型、改善民生福利、维护基层和谐稳定等方面发挥了重要作用。2013年,深圳市委市政府出台《关于推进股份合作公司试点改革的指导意见》,明确要厘清股份合作公司企业经营发展与公共服务管理的关系,推动股份合作公司回归经济组织的职能定位,逐步分离股份合作公司市政基础设施、环境卫生、人口管理、社会治安、计划生育、消防安全、维稳综治等社会管理服务职能,实行政企分开。2017年起,深圳市政府启动《条例》修订工作,明确股份合作公司向现代企业制度过渡和产业转型升级的发展方向。至此,股份合作公司开始了逐渐从以前的福利型合作组织转变为现代经营性企业法人,并成为农村集体土地等生产要素参与国民经济发展的重要载体。

(二)坚持渐进式改良的改革方式,全面优化公司体制机制

股份合作公司改革的主要形式共有3种,一是进行公司制改制,按照《公司法》的要求,将股份合作公司改制为有限责任公司或股份有限公司,从此脱离集体经济范畴,与现代企业一样自主经营、自负盈亏;二是维持并进一步完善股份合作制,按照市场经济要求,完善企业章程、法人治理结构,加强内部规范,实现科学化管理;三是畅通企业退出渠道,依法处理公司资产,充分保障股东权益,办理注销登记后平稳退市。股份合作公司的改革工作,既关系到社区集体经济的长远发展,也关系到基层的和谐稳定。改革力度若不够,则无法解决当前困扰股份合作公司发展的体制机制问题。宝安区内股份合作公司目前仍处于发展初期,经营管理水平低,产权也尚未清晰,不满足直接改制为现代企业的基本条件,通过合并、转让资产等方式退出市场也不符合大多公司股民乡俗情怀和内心希望公司可持续发展的期盼,因此,根据“推进建立现代企业制度”的发展方向,结合公司发展实际并综合考虑基层的改革意愿与诉求,宝安区决定采取渐进式改良的方式推动股份合作公司改革,按照“尊重历史、实事求是、稳中求进、大胆创新”的原则,坚持“边研究、边探索、边实践”,在2004年改革的基础上,对公司现有体制机制进行优化调整,逐步稀释公司的“合作制”特征,推动公司从“股份合作制”向“股份制”迈进并取得实际成效。

1. 推动股权流转完善公司股权制度。通过落实股权继承和转让,直接打破股权“生不增、死不减”固化僵局;通过做实集体股,为公司预留发展资金,增强公司发展后劲;通过项目公司增资扩股,有效解决股权历史纠纷问题。

2. 推动三权分立理顺公司治理机制。参照现代企业治理结构,明确股东(代表)大会、董事会、监事会、集体资产监督管理委员会、总经理的定位和议事规则,落实公司的“决策权、监督权和经营权”,理顺公司运作机制。

3. 推动资产确权助力公司转型发展。根据国家打造粤港澳国际一流湾区和世界级城市群的部署,通过高效利用土地政策工具,盘活土地、空间资源,推动重大基础设施、重大产业项目落地,发挥集体经济交流合作平台作用,加强公司资源共享和协同发展,强化股份合作公司自身“造血功能”。

4. 推动政府监管规范公司内部管理。通过摸清家底、升级监管服务平台实现监管信息化、完善廉政风险管控体系、统一公司财务管理制度等途径,规范公司内部管理及合法合规运作。

 

五、推动股权流转完善公司股权制度

 

根据《关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定》(深发〔1992〕12号)规定,个人持有的分配股权仅为分配依据,其股权仍为集体企业所有,不得继承、转让、买卖和抵押。可以看出,在设立之初,公司股权是一种“福利性”的“类股权”,本质上是一种“人身权益”,持有分配股权的人员户口迁出(包括死亡)后,股权将收归集体所有。然而,随着公司发展,公司股权所带来的收益日益增长,股民们逐渐将公司股权视为个人财产,不愿接受回收股权再分配的方式处理股权。2001年,宝安区修订出台了《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》(深宝府〔2001〕43号),虽然仍将股份合作公司定义为福利型股份合作经济组织,但明确了公司股权可以在本股份合作经济组织内依法继承和转让。2004年宝安区股份合作公司改制时,大多数符合条件的村民都是通过缴纳了一定的股金后分得股份,这也让宝安区的公司股民均认为公司股权是个人出资购得,应属于个人所有。至此,宝安区股份合作公司的股权已具有“财产性”,虽仍带有“以人为本”的“合作制”性质。随着股份合作公司的现代化发展,股份合作公司的股权制度应向“以股为本”的“股份制”转变,最终实现向现代企业制度过渡。

2014年,深圳市已经开展股份合作公司股权试点改革,并出台了《关于深圳市股份合作公司股权试点改革的指导意见》(深股办发〔2014〕1号),拟推动减持集体股和推动股权内部流转,但由于宝安区股份合作公司股权设置与原特区内公司不尽一致,从而导致宝安区无法按当时的改革原则推动落地。为此,宝安区在承认公司股权“财产性”的前提下,根据中央、省关于推进农村集体产权制度改革文件中“提倡农村集体经济组织成员家庭今后的新增人口,通过分享家庭内拥有的集体资产权益的办法,按章程获得集体资产份额和集体成员身份”的精神,明确以“家庭”作为股份合作公司股权流转的核心,提出了“在现阶段建立股权流转退出机制解决当前股份合作公司股权僵化的问题”的近期目标和“未来条件成熟后逐步统一集体股和合作股实现股权规范化,建立现代企业股权制度”的远期目标,并拟定通过以下具体措施推动股份合作公司逐步建立股权内部流转和退出机制。

(一)推动落实股权继承

推动股份合作公司开展股权继承,既符合中发〔2016〕37号文“组织实施好赋予农民对集体资产股份占有、收益、有偿退出以及抵押、担保、继承权改革试点”和粤发〔2018〕6号文“有关部门要研究制定集体资产股份抵押、担保贷款具体办法,指导农村集体经济组织制定农民持有集体资产股份继承和流转具体办法”的文件精神,又可以直接打破股权“生不增、死不减”的固化僵局,有效解决当前股民最关心、公司最急切的土地物业开发项目投票问题。

宝安区选择“先试点、后推广”的改革方式,按“一街道一试点”的原则选取了10家股份合作公司作为试点单位,明确试点公司可根据章程和《中华人民共和国继承法》相关规定开展股权继承,股东去世后,可通过继承方式将股权转让给继承人。继承开始后,按照法定继承办理;有遗嘱的,按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的,按照协议办理。法定继承按照第一顺序(配偶、子女、父母)和第二顺序(兄弟姐妹、祖父母、外祖父母)开展。去世股东立下遗嘱将股权指定由法定继承人的一人或者数人继承,或赠给国家、集体或者法定继承人以外的人的,遵照遗嘱执行。

股份合作公司应在公司章程中规定股权继承的条件和相关处置方式,并制定本公司股权继承的操作指引,明确办理继承的相关程序,并做好宣传引导工作,委托专业的律师事务所,协助在世老股民以遗嘱形式事先明确股权继承明细,尽量避免股东去世后因股权继承而产生的家庭矛盾。综合考虑境内外法制体系不同和公司实际运作需要,公司可根据股民意愿将继承人的户籍关系列入是否可办理继承条件。

(二)探索推动股权转让、赠与和回收

参照现代企业股权流转方式,允许股份合作公司通过多种途径实现股权流转,可以有效降低公司内部股权矛盾,顺利解决股份合作公司在股权流转过程可能遇上的特殊问题。

一是结合公司股民意愿,探索股权有偿转让给符合章程规定的其他人员,或者由公司回购至集体股。股权转让(包括有偿退出以及被金融机构行使质权而转让)须在本集体经济组织内部进行。二是允许股民可根据公司章程规定将自有股份赠予家庭内部成员或其他非股民自然人。三是对于股东不再符合章程中关于获得股权的规定,且无法通过遗嘱继承、赠与等方式将股权过户给其他人员的,如“五保户”类别的股东,由公司直接对该部分股权进行回收,回收的股权并入集体股。股份合作公司应制定股权流转系列操作指引,明确公司股权流转条件、价格核算方式和操作流程,方便股民按规定办理。

(三)推动集体股逐步减持并做实集体股

集体股的性质和功能有别于合作股,是当前股权制度“合作制”性质的另一体现,按股份合作公司转型为现代企业的发展方向,应当逐渐减少,最终取消。但在当前股份合作公司的发展阶段,为更好实现对股份合作公司的监督管理,目前仍需保留并做实,在公司内部管理起“稳定器”和“主心骨”作用。然而,当前宝安区246家股份合作公司中有123家公司集体股比例超过20%,做实集体股将会对股民当前的投票和分红造成较大影响,故多数公司经营管理者和集体股股民均对做实集体股存在抵触情绪。为此,宝安区决定分两步进行,在推动集体股减持后再做实集体股。

1. 对于集体股比例高于20%的试点股份合作公司,推动公司集体股减持至15%-20%。按照股份合作公司股东大会议事规则,公司特别重大事项须经过三分之二股东表决通过方可实施,换成按股投票方式的话即需经过66.7%的股权通过。如果公司集体股超过33.4%,那集体股将对公司重大事项具有“一票否决权”,且集体股一般仅由集体资产管理委员会几位成员共同行使权利,势必形成权力高度集中和集体股一股独大的局面。因此,若要做实集体股,集体股比例必须控制在一个合理的范围内,既不能过于损害公司领导层等现有既得利益者的权益,又要保证集体资产管理委员会的权责对等。经研究,宝安区决定在《关于深圳市股份合作公司股权试点改革的指导意见》中“减持后集体股所占比例原则上不低于15%”的基础上,将集体股比例确定在15%-20%之间。

2. 以2004年股份合作公司改制后的原股东为配股主体,将减持下来的集体股根据2004年股份分配比例有偿配售给原股东,但股权必须落到符合章程规定的新增人口名下。若家庭中无符合条件的新生代成员,方可落到原股东本人名下。2004年宝安区城市化改制时,股权采取“一刀切”的方式进行固化。根据《条例》“当合作股股东福利基金的规模达到公司章程规定的最低限额时,可以将集体股股利直接按章程规定在合作股股东之间进行分配”的规定,可以认为集体股的性质是改制后合作股股东的集体股,将集体股配售给原合作股股东是符合法理的,这也最符合宝安区公司股民的真实意愿,然后再通过原股东将股权流转到新生代身上,引入思想更开放、眼界更长远的股民参与公司管理,为股份合作公司注入新鲜血液,活化股民结构。

3. 要求公司设立专门的集体股账户,每年分配股利时按比例将集体股股利存入该指定账户。公司集体资产管理委员会每年要编制集体股股利使用预算方案,提交公司股东(代表)大会审议后,交由董事会负责执行。集体股股利可用于公司发展、公共事业、社区管理和服务以及保障股民基本福利,亦可用于激励公司领导班子、引进外来人才、吸引本村大学生回归股份合作公司参加工作等,不得用于合作股分红。通过做实集体股收益权,明确公司要留存发展基金,逐年增加资本积累,为公司今后发展夯实基础,同时也规范股份合作公司其他福利发放行为,并履行股份合作公司的社会责任。

4. 理顺集体资产管理委员会的议事和投票规则。集体资产管理委员会作为集体股代表,集体资产管理委员会主任原则上由社区党委书记或党委班子成员兼任,成员由社区党委会同公司党组织、股东代表充分酝酿协商后提名,经考察、公示等程序,由街道办事处任命或罢免。在代表集体股投票前,集体资产管理委员会内部提前对议题进行表决,按少数服从多数原则形成统一意见,出具会议纪要,并按规定在召开股东(代表)大会前进行公示。在股东(代表)大会投票时,公开宣读会议纪要表达意见,以公开投票方式行使表决权。

 

六、参照现代企业管理制度优化内部治理体系

 

明确股东(代表)大会和董事会的决策权、监事会的内部监督权、社区党委的领导权和外部监督权,探索建立职业经理人制度,落实公司管理层的实际经营权,明确集体资产管理委员会以公司大股东身份行使提名权、提案权、表决权等股东权利,建立薪酬激励机制,强化股份合作公司规范运作,推动公司治理向现代化企业制度迈进,最终转变为“股份合作公司+专业子公司”的“集团化”企业制度。

(一)调整公司投票机制落实“同股同权”

根据《公司法》明确公司投票机制从“一人一票”转为“一股一票”,股民投票时,按个人总股数真实表达意愿,不得拆分投票。对于实行股东大会制度的,直接由股民按其所拥有的股份行使投票权。对于实行股东代表大会制度的,先明确以“户代表”或“按比例代表”方式产生股东代表,将各股东代表所代表的股民及其股权份额登记在册,股东代表按所代表的股权份额行使投票权。

(二)理顺股份合作公司重大事项决策程序

根据《关于稳步推进农村集体产权制度改革的实施意见》(粤发〔2018〕6号)“农村集体经济组织在村(社区)党组织的领导和自治组织的支持下,依法享有独立进行经济活动的自主权,决定经营管理的重大事项,实行民主管理”的精神,在坚持党建引领的同时,实现社区党组织领导与公司依法享有独立进行经济活动的自主权相统一。提出公司重大事项应包括以下6个方面,一是公司设立、分设、清算、撤销;二是董事、监事的换届选举;三是公司股利分配方案;四是集体用地转让和开发;五是集体收益的使用;六是大额资产的转让、抵押或者质押、保证,经股份合作公司董事会、监事会、集体资产管理委员会和社区党委等四方联席会议审议通过后方可提请股东大会审议。其审议程序如下:董事会授权经理提出处置方案并分别征求监事会与集体资产管理委员会意见;董事会结合监事会与集体资产管理委员会意见形成董事会决议,将书面意见报送至社区党委并提请召开四方联席会议审议;社区党委召开四方联席会议,公司“三会”成员应全部列席并在社区党委审议重大事项过程中进行回复和建议。四方联席会议参照社区党委会议举行,由社区党委对公司重大事项是否可提请股东(代表)大会进行表决。若审议通过,由公司董事会组织召开股东(代表)大会对重大事项进行审议;若审议不通过,则退回公司董事会重新修订方案。

(三)完善公司领导班子薪酬管理制度

印发出台《宝安区股份合作公司领导班子成员薪酬管理制度指导意见》,明确公司经营管理领导班子的工资构成、基薪标准和绩效考核方式,规范股份合作公司薪酬发放行为。指导各股份合作公司结合实际制定本公司薪酬制度,形成激励机制,提高经营管理人员做大做强集体经济的积极性。

(四)探索建立职业经理人制度

股份合作公司根据自身情况和特点成立下属公司,通过下属公司进行土地开发、项目规划、招商引资、物业出租等经营活动,鼓励引进管理、财务、投资、法律等方面的高级管理人才和专业技术人才参与股份合作公司治理。

 

七、充分利用集体用地和物业资源加快公司转型发展

 

与华西村(天下第一村)、大邱庄(天下第一庄)等内陆以工业为基础发展起来的知名集体经济组织不同,深圳的集体经济走的是另一条发展道路。深圳的股份合作公司是借助改革开放的历史机遇通过为引入外资提供产业空间而发展起来的,其土地和物业资源是其最主要且最具价值的生产资料。公司几乎都不发展实业,因为就发展效率来说,“种房子”收租比做实业回报更丰厚且风险更小,那是时代发展的需求,所有股份合作公司都一拥而上。比如深圳最著名的万丰村就是靠“建设厂房—收租—资本回笼—再购买土地—建设厂房—出租”的产业链条不断发展壮大,获得“南国第一村”的赞誉。从发展之初,深圳股份合作公司的发展方向和定位就是为实体经济提供配套服务,且可预见的是,这种模式在未来很长的时间里都不会改变。

2004年,宝安区在短短一年间完成城市化进程,土地性质也因此发生根本转变,农村集体土地全部变为国有土地,理论上实现了土地所有权和使用权的分离。然而城市化进程太快,当时的经济条件、政策环境、制度设置等均未完全成熟,从而造成多数集体土地和物业无法正式确权、返还指标难以落地、公共设施配套不完善等历史遗留问题,到目前仍难以解决。

可以说,股份合作公司发展的瓶颈问题,是现有的公司土地和物业资源如何承载深圳新一轮发展机遇带来的城市建设和产业落地的问题。为此,宝安区高站位、大尺度、大手笔规划股份合作公司发展,通过综合运用用地功能调整、提高容积率等土地政策工具,推动土地整备、城市更新、利益统筹、物业整治、“三规”处理,加快股份合作公司的土地、物业确权,在保障社区股份合作公司权益的同时,盘活现有土地物业资源,为完善基础设施、公共服务设施建设和重大产业项目提供空间。

(一)分类施策构建公司梯次型发展格局

对于经济实力强的股份合作公司,鼓励公司横向拓宽发展渠道,推动股份合作公司经营业务向商务对接、融资贷款、物业高端改造和专业化管理等方面延伸,鼓励股份合作公司根据自身业务发展情况成立子公司,向集团化、专业化运营模式发展。

对于资产规模较小、经济实力较差的股份合作公司,推动行政村和自然村公司合并实现资源整合,化零为整,集中力量,共谋发展。

对于受水源保护区和生态控制线制约的困难社区股份合作公司,进一步加大政策倾斜力度,通过挖掘当地特色资源发展文化创意、生态旅游等低碳绿色产业等方式,寻找新的发展路径。

(二)以重大项目为抓手引导公司参与产业空间拓展

通过农地入市、利益统筹、城市更新、物业改造等方式,盘活股份合作公司拥有的集体土地和物业资源,通过整备以平方公里计算的连片产业用地,改变以往股份合作公司的碎片式发展模式,释放和拓展产业发展空间,引导存量土地和物业与优质项目精准对接。

1. 鼓励集体工业土地进入市场。鼓励引导股份合作公司将符合规划的合法工业用地和尚未完善征(转)地补偿手续的工业用地,通过以带产业项目挂牌出让、农地入市、产权换股权等方式进入市场,满足重点产业项目用地用房需求。2013年12月,宝安区凤凰股份合作公司紧抓政策契机,探索“产权换股权”,打响全国“农地入市”第一拍,将一块约1.5万平方米的工业用地,通过拍卖的方式,出让给当时的承租方深圳市方格精密器件有限公司,分得项目建筑面积20%的物业并以现金入股的方式持有美格智能公司9.5%的原始股份。2017年6月,美格智能(原深圳市方格精密器件有限公司)正式在深圳证券交易所上市。目前凤凰股份合作公司持有股份市值接近2亿元,增值超过10倍。

2. 扩大利益统筹试点。将股份合作公司低效土地、物业及空置、闲散用地纳入土地整备利益统筹,引入高端产业项目或第三方利益主体进行连片开发,提高土地集约利用效益。建立“区政府工作组推动+国企项目公司实施+社区股份公司配合”三级联动和“城市更新+土地整备”模式,推进新桥东片区(约2.2平方公里)重点产业城市更新项目有关工作,为开展该片区城市更新、推动产业升级转型提供优质的土地储备和产业空间。

3. 加强物业整治提升。鼓励股份合作公司对自有物业和厂房开展综合整治,通过清理“散乱污危”企业、完善园区基础设施配套等途径,提升集体物业的规格和档次。开展“城中村”住房和工业区宿舍规模化租赁试点,通过综合整治和改建,将符合安全、质量、消防、卫生等验收条件和属于违法建筑查处范围的“城中村”住房和工业区宿舍改造成公共租赁住房,实行统一租赁经营、规范管理,并完善产业配套。

(三)搭建交流合作平台助推公司实现协同发展

成立宝安区集体经济发展促进会,形成“区级总会+街道分会”的“1+10”的交流合作平台,加强股份合作公司之间的资源共享与经验交流,以先进带后进,通过促进会集中企业土地物业和金融资源,引入专业团队组织股份合作公司共同开展优质项目引进、投资政府产业基金、产业项目等业务,实现股份合作公司组团式、帮扶型、互补性发展。

(四)充分发挥专项资金导向作用引导公司转型升级

开展股份合作公司与优质企业合作共赢问题研究,修订出台《宝安区扶持股份合作公司发展专项资金管理办法》,新增鼓励留住工业企业、鼓励引进优质项目和“四上”企业等方面的扶持内容,同时扩大“自主开发项目”、“鼓励综合整治工业园区”的扶持范围,将专项资金的扶持导向由原来的“鼓励公司自主发展、转变单一的经营模式”提高到“鼓励公司参与政府中心工作,优化营商环境,腾挪产业空间”上来,以促进集体经济与宝安区产业布局和优质企业共赢发展。

 

八、加强政府监管服务确保股份合作公司规范运作

 

宝安区股份合作公司数量多、涉及利益广、发展差异性大、情况复杂。为确保股份合作公司健康、稳定经营,宝安区坚持以监管促规范,以规范促发展,不断提高对股份合作公司的廉洁监督和服务支持。

(一)构建“1+10+246”行政监督管理体系

加强区级集体资产智慧管控力量和街道专职队伍建设,强化宣传培训、监督考核和帮扶指导,形成“区-街道-股份合作公司”三级监管体系。“1”为区集体资产管理局,负责对全区集体资产进行全口径、全流程的事前、事中及事后监管;指导“10”个街道集体资产办切实履行职责,提升监管能力和服务水平;加强对“246”家股份合作公司宣传培训、监督考核、帮扶转型等工作,督促股份合作公司融入全区产业布局,跟上区委区政府改革发展的步伐。

(二)建章立制完善集体资产监督管理制度

一是印发《关于进一步加强股份合作公司监管的意见》和《股份合作公司股东代表大会运作指引》等一系列操作指引,明确股份合作公司内部管理实施细则。二是统一设置股份合作公司会计科目,规范公司财务记账、核算、审批程序,股份合作公司每月的财务报表要按时报送街道集体资产监督管理部门统一记账并集中审计,实现准确入账、正确核算。三是修订出台涉及物业出租、土地开发、建设工程、货物与服务采购等集体资产交易管理办法,细化土地合作监管,加强对集体资产评估、合作开发方案的审查,加大项目资格预审、竞争性谈判(公开招标)等交易程序的监管力度。

(三)搭建信息化平台加强“三资”交易监管

以“制度+科技+责任+公开”为思路,运用科技手段加强股份公司监管,强化内部监督和外部制约,促进股份公司经营管理规范化、公开化、痕迹化。升级建设股份合作公司综合监管平台,以财务监管和“三资”监管为重点,建设大数据中心,增加APP、微信和一体机应用及数据决策分析模块,充分挖掘数据价值,提升服务和管理能力,进一步强化对社区集体资产运行情况的实时监测和动态分析。一是开发股份合作公司“一企一情”软件系统,对每家股份合作公司基本情况、资金信息、资产信息、资源信息和人员情况进行GIS地图展示。二是优化监管服务平台功能,科学设置土地合作开发备案流程,对股份合作公司线上线下交易活动实行全流程监督指导,推动股份合作公司集体资产交易实现“应登尽登、应进必进”,不断夯实股份合作公司领导班子拒腐防变的技术堤坝。三是上线“银企互联”系统。系统中设置了银行账户交易明细查询模块,每隔10分钟自动从各银行系统获取各股份合作公司监管账户交易信息,包括交易时间、付方账号、收方账号、交易金额等主要信息,以实现对股份合作公司财务资金的实时监控。另外,系统还设置了大额资金预警阈值和预警管理模块,通过对股份合作公司大额资金异动的真实性、合法性进行核实分析,股份合作公司财务监管从“事后监管”转变为“事中监管”。

 

九、相关建议

 

  2018年以来,宝安区深入研究和开展股份合作公司改革工作,出台了《宝安区2018年进一步深化股份合作公司试点改革实施方案》,按照“一街道一试点”原则选取了10家公司作为试点单位,结合公司实际情况“一企一策”推动落实。目前10家试点公司均已将落实“同股同权”、股权继承和转让、集体股减持等改革措施写入公司新章程并在股东大会上高票通过,现正稳步实施。宝安区股份合作公司改革取得一定突破,其改革成果亦获得了深圳市委的肯定。然而,对于深圳来说,原农村集体经济组织改制为股份合作公司的第一阶段已近尾声,股份合作公司向现代企业转变的第二阶段才刚刚起步,任重而道远。为加快推动深圳市股份合作公司改革,实现对股份合作公司的统筹指导和规范管理,引导股份合作公司转型升级和健康发展,提出如下建议:

(一)出台《条例》实施细则

《条例》是现行唯一适用股份合作公司的地方性法规,是深圳股份合作公司设立和运作须遵循的重要准则,也是市、区两级人民政府开展股份合作公司监督管理工作的基础。自从1994 年出台后,25年来未作实质意义上的修订。《条例》确定了股份合作公司的组织形态,明确了股份合作公司设立和管理的基本模式,对探索农村城市化路径,确立股份合作公司的法律地位,规范其组织和行为,以及推进深圳市原农村地区集体经济的发展发挥了重要作用。然而,随着社会经济环境和形势的变化,当初《条例》关于公司股权、治理和监管等方面的部分规定已满足不了公司发展的需要和科学管理的要求,有些甚至影响了公司的经营效率,阻碍了公司发展。2019年8月29日,深圳市六届人大常委会第35次会议通过了新修订的《条例》,其发布和实施不仅为深圳1045家股份合作公司转型发展奠定了坚实的法律基础,更为深化股份合作公司改革和基层治理的“先行示范”注入了新的动力与活力。但在实际操作层面,股份合作公司仍缺乏相应的操作指引。建议深圳市股份合作公司监督管理部门认真研究“宝安模式”改革经验,加强统筹协调和制度创新,指导各区结合自身实际制定出台本区《条例》实施细则,逐步规范和统一股份合作公司的管理运营行为。

(二)以《条例》为基础完善股份合作公司政策体系

为规范指导股份合作公司开展土地开发等业务,深圳市其他部门也出台了相应的规范性文件,明确公司开展相关业务的程序和要求。然而,当前整个股份合作公司管理政策体系中工商登记备案、城市更新项目投票等涉及股份合作公司的相关法律法规仍是以原《条例》为基础。而宝安区试点改革公司虽已参照新条例制定相关经营管理制度,但与现有监管政策要求不匹配,目前仍难以理顺,只能按照“一事一议,特事特办”原则处理,为后续全面铺开股份公司改革造成了较大阻碍。建议市相关部门尽快根据《条例》最新规定完善自身政策体系,确保股份合作公司改革后可以正常运作。

(三)差异化推动股份合作公司改革工作

深圳市各区域内股份合作公司发展实际和发展阶段均不相同,按照统一模式推动全市股份合作公司改革存在一定阻力。建议深圳市同时借鉴上海市的改革经验,差异化推动股份合作公司改革,在不违背新修订《条例》相关规定的前提下,由各区结合辖区内股份合作发展情况出台改革实施细则并推动落实,对于原特区内条件成熟的股份合作公司,可推动改制为现代企业公司并总结经验,为其他股份合作公司探索新的改革路径。

(四)稳步落实股份合作公司改革举措

股份合作公司改革发展工作,关系到社区集体经济的长远发展,关系到基层的和谐稳定,关系到市民的切身利益,关系到经济社会发展的大局,牵一发而动全身,不能一蹴而就,需要脚踏实地、循序渐进。在推动股份合作公司改革过程中,要尊重股民意愿,广泛听取各方意见,借鉴成功经验,积极增进共识,确保改革发展平稳有序推进。

 

[责任编辑:汪智力]

The Realistic Dilemma of the Reform and Development of Shenzhen Stock Cooperative Corporation and the Solution —— Explore the Baoan model of the transformation from "shareholding cooperation system" to "shareholding system"

 

Peng Jia, Chen Minhan

 

Abstract: Shenzhen Stock Cooperative Company is a product of rural collective economic reform in a specific period. Its corporate system is a combination of "shareholding system" and "cooperative system". It is a transitional and temporary transition from the cooperative system to the joint stock system Economic organization. In the new era, with the rapid development of the economy and society, the weak foundation of joint-stock cooperative companies, the rigidity of the equity system, and the imperfect governance and supervision systems have become the bottlenecks of economic and social reform and development. Baoan District of Shenzhen City takes the construction of a modern enterprise system as the reform direction of joint-stock cooperative companies. By promoting the transfer of equity, improving the company's equity system, optimizing the internal governance system with reference to modern enterprise management systems, making full use of collective land and property resources, and strengthening government supervision services To ensure the standardized operation of joint-stock cooperative companies, the 10 pilot companies have implemented reform measures such as "same equity and same rights", equity inheritance and transfer, and collective share reduction to be incorporated into the company's new articles of association and passed at a shareholders' meeting with a high vote to ensure that The reform and development were carried out in a stable and orderly manner. This provided a Baoan model for the development of joint-stock cooperative companies in other regions and the promotion of the reform of the rural collective property rights system.

Keywords: Joint-Stock Cooperative System; Joint-Stock System; Rural Collective Economic Reform; Rural Collective Property Rights System Reform; Baoan Model

 

[作者简介] 彭佳(1978-),女,湖南郴州人,广东省深圳市宝安区集体资产事务中心规划发展部部长,会计师;陈敏汉(1989-),男,广东茂名人,广东省深圳市宝安区集体资产事务中心规划发展部经济师。

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